Joint Venture: Grundlagen, Formen und strategische Bedeutung

„Wachstum kostet Kraft" – dieser Satz gilt für Unternehmen ebenso wie für Menschen. Wer wachsen will, ohne die eigenen Ressourcen zu überfordern, sucht nach Wegen der Zusammenarbeit mit anderen. Neben dem Unternehmenskauf (M&A) ist die Kooperation mit einem Partnerunternehmen – das Joint Venture – eine der wichtigsten Formen der sogenannten äußeren Unternehmensentwicklung. In diesem ersten Teil unserer zweiteiligen Blogreihe erläutern wir, was ein Joint Venture rechtlich ist, welche Grundformen es gibt und wie Unternehmen die passende Struktur wählen. Im zweiten Teil geht es um die konkrete Vertragsgestaltung.

Warum Unternehmen kooperieren

Zusammenarbeit ist besonders geeignet, eigene Risiken und Schwächen auszugleichen. In der Beratungspraxis stehen dabei regelmäßig folgende Ziele im Vordergrund:

• Teilung von Kosten und Risiken
• Bessere Auslastung vorhandener Kapazitäten
• Sicherung von Ressourcen, etwa durch langfristige Liefervereinbarungen
• Lösung von Management- und Nachfolgefragen
• Aufbau gemeinsamen Know-hows und gemeinsamer Produktentwicklung
• Erweiterung des Angebots an Waren und Dienstleistungen
• Gemeinsame Vermarktung
• Markteintritt im Ausland über einen lokalen Partner

Man unterscheidet Kooperationen auf horizontaler Ebene (zwischen Unternehmen derselben Wirtschaftsstufe) und auf vertikaler Ebene (zwischen vor- und nachgelagerten Stufen der Wertschöpfungskette). Insbesondere für die grenzüberschreitende Zusammenarbeit hat sich hierfür der Begriff „Joint Venture" etabliert; einzelne Staaten, etwa China, kennen sogar eigene gesetzliche Regelungen für die Zusammenarbeit zwischen inländischen und ausländischen Unternehmen.

Kein fester Rechtsbegriff

Der Begriff „Joint Venture" ist im deutschen Recht nicht gesetzlich definiert. Er dient als Sammelbezeichnung für unterschiedliche Formen der projektbezogenen oder dauerhaften Zusammenarbeit von Unternehmen. In der Praxis hat sich jedoch eine grundlegende Unterscheidung durchgesetzt: das Equity Joint Venture und das Contractual Joint Venture.

Equity Joint Venture vs. Contractual Joint Venture

Die beiden Grundformen unterscheiden sich vor allem in Organisation, Haftung und Bindungsintensität:

Zwischen beiden Polen gibt es fließende Übergänge: Häufig beginnt eine Zusammenarbeit als Contractual Joint Venture und entwickelt sich – bei entsprechendem Erfolg und wachsendem gegenseitigem Vertrauen – zu einem Equity Joint Venture mit eigener Gesellschaft weiter.

Wenn aus der „losen" Zusammenarbeit ungewollt eine Gesellschaft wird

Beim Contractual Joint Venture handelt es sich rechtlich in aller Regel um eine Innengesellschaft bürgerlichen Rechts im Sinne von § 705 BGB: Die Partner treten nach außen jeweils im eigenen Namen auf, im Innenverhältnis verfolgen sie jedoch einen gemeinsamen Zweck.

Wichtig zu wissen: Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann schneller entstehen, als den Beteiligten bewusst ist. Ein anschauliches Beispiel ist die Lottospielgemeinschaft, die bereits durch das gemeinsame Ausfüllen und Bezahlen eines Lottoscheins eine GbR bilden kann – mit Gesellschaftern, erforderlichen Gesellschafterbeschlüssen und einer zu regelnden Beendigung (Liquidation). Scheitert ein gemeinsames Vorhaben, stellt sich regelmäßig die Frage, ob zwischen den Beteiligten Ausgleichsansprüche für erbrachte Vorleistungen bestehen.

Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist die sogenannte Außen-GbR rechtsfähig, soweit sie durch Teilnahme am Rechtsverkehr eigene Rechte und Pflichten begründet; in diesem Rahmen ist sie zugleich im Zivilprozess aktiv und passiv parteifähig (vgl. z. B. BGH, Urteil vom 29.1.2001 – II ZR 331/00, NJW 2001, 1056). Für Kooperationspartner bedeutet das: Wer sich nicht klar von einer gemeinsamen Rechtsträgerschaft abgrenzt, kann ungewollt in eine gesellschaftsrechtliche Haftungsstruktur hineingeraten. Deshalb empfiehlt es sich, die Zusammenarbeit entweder von Anfang an klar vertraglich zu regeln oder ausdrücklich – auch nach außen erkennbar – klarzustellen, dass keine Kooperation im rechtlichen Sinne vorliegt.

Der Weg von der Kooperation zum Joint Venture

In der Praxis durchläuft die Anbahnung eines Joint Ventures typischerweise mehrere Phasen:

• Planungsphase: Auswahl geeigneter Partner, Abgleich der strategischen Ziele
• Vertragsanbahnungsphase: Geheimhaltungsvereinbarung, ggf. Exklusivitätsvereinbarung, Absichtserklärung (Letter of Intent/Term Sheet), Due Diligence
• Verhandlungsphase: konkrete Vertragsverhandlungen, Klärung der Rahmenbedingungen
• Umsetzung: Abschluss des Contractual Joint Venture und/oder Gründung der Equity-Joint-Venture-Gesellschaft

Welche Form passt zu meinem Vorhaben?

Ein Equity Joint Venture empfiehlt sich in der Regel bei dauerhafter Zusammenarbeit mit höherem Kapitaleinsatz, wenn eine Haftungsbegrenzung gewünscht ist oder ein eigenständiger Marktauftritt (Corporate Identity) angestrebt wird. Ein Contractual Joint Venture eignet sich dagegen eher für zeitlich begrenzte, projektbezogene Vorhaben mit geringerem Abstimmungsbedarf – dafür müssen die Partner die unbeschränkte persönliche Haftung in Kauf nehmen.

Fazit und Ausblick

Ob Equity oder Contractual Joint Venture – die Wahl der richtigen Struktur hängt von den strategischen Zielen, dem gewünschten Bindungsgrad und der Risikobereitschaft der Partner ab. In jedem Fall gilt: Bereits eine lose Zusammenarbeit kann ungewollt rechtliche Bindungswirkung entfalten. Im zweiten Teil dieser Blogreihe zeigen wir, worauf es bei der konkreten Gestaltung des Joint-Venture-Vertrags ankommt – von der Doppelstufigkeit aus JV-Vertrag und Gesellschaftsvertrag bis zu den typischen Fallstricken in der Praxis.

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung im Einzelfall dar. Er ersetzt keine individuelle rechtliche Prüfung. Maßgeblich ist deutsches Recht; für Sachverhalte mit Auslandsbezug empfiehlt sich stets die Hinzuziehung eines vor Ort zugelassenen Beraters. Steuerliche Hinweise in diesem Beitrag sind unverbindlich und ersetzen keine Abstimmung mit dem Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer.